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最新的《中华人民共和国公司法（订正草案）》（以下简称“公司法订正草案”）
，相较于现杏锥公司法》要求公司必须设立监事会或监事
，公司法订正草案第六十四条新增划定
，允许设审计委员会的有限责任公司、审计委员会成员超过半数为非执行董事的股份有限公司等
，不设监事会或监事（以下统称为“监事会”）
。公司法订正草案为什么如此划定？我们以为重要可从以下三方面来思考
。

现杏锥公司法》对于监事会的职责要求只有准则性的参考价值
，证监会颁布的《上市公司监事会工作指引》对上市公司监事会的设置要求也不拥有强造性
，导致监事会作为与董事会并行存在的专职监督机构
，不足保险其有效行使法定监督权柄的配套机造
，如任职资格要求、必要的知情权、对董事会人事的影响力、对特定业务的否决权等
，导致监事会未获得相对于董事会和经理层的足够的独立性
，在公司治理中容易被边缘化
，权柄难以真正阐扬
。

美国从萨班斯法案起头不休强化独立董事的职能
，要求上市公司必须设置审计委员会
，同时担任审计委员会成员的独立董事该当切合独立性的尺度
，并赋予审计委员会更多的法定权柄
。相较于设监事会的双层造
，只设审计委员会的单层造董事会中
，掌管监督的董事自身就作为董事会成员
，参加董事会决策
，相较于不参加经营治理的监事来说
，知情权能够得到充分的保险
，获守信息的能力很强
，能更有效地支持其推广监督的职能
，尤其是在监事会难以覆盖的事前、事中监督方面
。因而
，公司法订正草案对于股份有限公司不设监事会的要求是
，审计委员会中必须有超过半数的非执行董事
。

公司法订正草案中划定
，审计委员会掌管对公司财政、管帐进行监督
，并行使公司章程划定的其他权柄
。除财会方面以表
，审计委员会还必要对公司业务执行监督
，此类权柄必要在公司章程予以明确
，使管帐监督助力业务监督
，充分阐扬审计委员会的监督职能
。此表
，为进一步加强审计委员会的独立性
，必要在公司章程中明确审计委员区别于其他专门委员会的与董事会的关系
，其他专门委员会是从结构上支持董事会决策
，而审计委员会因推广法定监督职责而对特定事项拥有最终裁决权
，预防审计委员会的决定被董事会取代
，无法落实监督职责
。